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Statuto del
"Gestore dei mercati
energetici S.p.A."
TITOLO I
COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE E DURATA DELLA SOCIETÀ
Articolo 1
1.1 La Società per azioni denominata "Gestore dei mercati energetici S.p.A.", costituita ai sensi dell'articolo 5, comma 1, del decreto legislativo 16 marzo 1999 n.79, è regolata dal presente statuto.
1.2 La denominazione sociale potrà essere usata nella forma abbreviata "GME S.p.A.".
Articolo 2
2.1 La Società ha sede legale in Roma.
2.2 Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare il trasferimento della sede legale all'interno del territorio nazionale.
2.3 Con delibera del Consiglio di Amministrazione potranno essere istituite e soppresse, nei modi di legge, sedi secondarie, sia in Italia che all'estero.
Articolo 3
3.1 La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea degli azionisti.
TITOLO II
OGGETTO DELLA SOCIETÀ
Articolo 4
4.1 La Società ha per oggetto la gestione economica del mercato elettrico in base a quanto previsto dall'articolo 5 del decreto legislativo 16 marzo 1999 n. 79 e successive modificazioni e/o integrazioni, la gestione economica del mercato del gas naturale, secondo quanto previsto dall'articolo 30 della Legge 23 luglio 2009, n. 99, nonché la gestione del mercato della logistica petrolifera di oli minerali e del mercato all'ingrosso di prodotti petroliferi liquidi per autotrazione di cui rispettivamente agli articoli 21 e 22 del decreto legislativo 31 dicembre 2012, n. 249.
A tal fine la Società può svolgere le attività connesse, strumentali, affini, complementari o comunque utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, provvedendo in particolare a
con riferimento al mercato elettrico:
- organizzare il mercato elettrico secondo criteri di neutralità, trasparenza, obiettività, nonché di concorrenza tra produttori, assicurando altresì la gestione economica di un'adeguata disponibilità della riserva di potenza;
- predisporre la disciplina del mercato nel rispetto dei criteri di neutralità, trasparenza, obiettività, nonché di concorrenza tra produttori, determinando i propri compiti in ordine al bilanciamento della domanda e dell'offerta e gli obblighi di produttori ed importatori di energia elettrica che non si avvalgono di quanto disposto dall'art. 6 del D.Lgs. 79/1999;
- assumere la gestione delle offerte di acquisto e di vendita dell'energia elettrica e di tutti i servizi connessi;
- esercitare tutte le altre attività e le altre competenze, diritti e poteri ad essa conferiti dal decreto legislativo 16 marzo 1999, n. 79 e successive modificazioni e/o integrazioni e dagli atti di normazione secondaria da esso derivanti;
con riferimento al mercato del gas naturale:
- organizzare il mercato del gas naturale secondo criteri di neutralità, trasparenza, obiettività, nonché di concorrenza;
- predisporre la disciplina del mercato del gas naturale;
- assumere la gestione delle offerte di acquisto e di vendita del gas naturale e di tutti i servizi connessi, secondo criteri di merito economico;
- esercitare tutte le altre attività e le altre competenze, diritti e poteri ad essa conferiti dalla Legge 23 luglio 2009, n. 99, e successive modificazioni e/o integrazioni e dagli atti di normazione secondaria da essa derivanti;
con riferimento al mercato della logistica petrolifera di oli minerali:
- organizzare il mercato della logistica petrolifera di oli minerali secondo criteri di neutralità, trasparenza e concorrenza per l'incontro tra domanda e offerta di logistica petrolifera di oli minerali, nel quale rendere note e negoziare le capacità logistiche disponibili a breve, a medio ed a lungo termine con le relative condizioni economiche e tenendo conto dei relativi vincoli funzionali, attraverso modelli standardizzati;
- predisporre la disciplina del mercato della logistica petrolifera di oli minerali;
- esercitare tutte le altre attività e le altre competenze, diritti e poteri ad essa conferiti dall'articolo 21 del decreto legislativo 31 dicembre 2012, n. 249 e successive modificazioni e/o integrazioni e dagli atti di normazione secondaria da essa derivanti;
con riferimento al mercato all'ingrosso di prodotti petroliferi liquidi per autotrazione:
- organizzare il mercato all'ingrosso di prodotti petroliferi liquidi per autotrazione secondo criteri di neutralità, trasparenza e concorrenza per l'incontro tra domanda e offerta all'ingrosso dei prodotti petroliferi liquidi per autotrazione, anche in coordinamento con la piattaforma del mercato della logistica petrolifera di oli minerali;
- predisporre la disciplina del mercato all'ingrosso di prodotti petroliferi liquidi per autotrazione;
- esercitare tutte le altre attività e le altre competenze, diritti e poteri ad essa conferiti dall'articolo 22 del decreto legislativo 31 dicembre 2012, n. 249 e successive modificazioni e/o integrazioni e dagli atti di normazione secondaria da essa derivanti.
Nell'ambito della gestione economica del mercato elettrico la Società organizza e gestisce inoltre:
- una sede per la contrattazione dei certificati verdi ai sensi del combinato disposto dell'art. 6 del D.M. 11 novembre 1999, come successivamente abrogato e sostituito dal D.M. 24 ottobre 2005 a sua volta abrogato e sostituito dal D.M. 18 dicembre 2008, e dell'art. 2 del D.M. 14 marzo 2003, e ne predispone le regole di funzionamento all'interno della disciplina del mercato elettrico;
- una sede per la contrattazione dei titoli di efficienza energetica ai sensi dell'art. 10, comma 3, dei DD.MM. 20 luglio 2004, e ne predispone le regole di funzionamento d'intesa con l'Autorità di Regolazione per Energia Rete e Ambiente.
Fatto salvo quanto espressamente previsto nel presente Statuto, la Società può:
- organizzare e gestire sedi per la contrattazione di certificati o altri titoli ambientali, o energetici, di natura obbligatoria o volontaria e predisporne le regole di funzionamento, nonché promuovere e/o collaborare allo sviluppo delle stesse;
- fornire, in conformità all'articolo 27, comma 1 della legge 23 luglio 2009, n. 99 e all'Atto di indirizzo del Ministro dello Sviluppo Economico 29 ottobre 2009, sotto il coordinamento della controllante, supporto per lo svolgimento di servizi specialistici, nelle materie energetiche di propria competenza, alle Amministrazioni Pubbliche individuate all'art. 1, comma 2, del D. Lgs. 30 marzo 2001 n. 165, e successive modificazioni;
- collaborare con la società di gestione del mercato regolamentato dei prodotti derivati su sottostante elettrico per studiare l'integrazione di tale mercato con quello a consegna fisica MTE, ai sensi dell'articolo 10, comma 6 del decreto del Ministro dello Sviluppo Economico del 29 aprile 2009;
- organizzare e gestire piattaforme di data reporting e piattaforme per la pubblicazione delle informazioni privilegiate per consentire a tutti i soggetti che ne facciamo richiesta l’adempimento degli obblighi di cui agli articoli 4 e 8 del Regolamento (UE) n. 1227/2011 del Parlamento europeo e del Consiglio del 25 ottobre 2011 concernente l’integrità e la trasparenza del mercato dell’energia all’ingrosso;
- svolgere servizi relativi all’adempimento degli obblighi di cui agli articoli 4 e 8 del Regolamento (UE) n. 1227/2011 del Parlamento europeo e del Consiglio del 25 ottobre 2011 concernente l’integrità e la trasparenza del mercato dell’energia all’ingrosso.
4.2 Per il conseguimento dell'oggetto sociale la Società:
- può assumere partecipazioni ed interessenze in Società ed imprese che svolgono attività in settori connessi o strumentali od aventi comunque attinenza con l'attività propria o con quella della controllante o che consentano una migliore utilizzazione delle proprie risorse e/o strutture, peraltro con il tassativo divieto di esercitare comunque tale attività di assunzione di partecipazioni nei confronti del pubblico;
- può compiere tutte le operazioni che risulteranno necessarie o utili in funzione strumentale o comunque connesse, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo: la prestazione di garanzie reali e/o personali per le obbligazioni proprie, operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali, finanziarie, mutui e quant'altro collegato all'oggetto sociale o che consenta una migliore utilizzazione delle strutture e/o risorse proprie, il tutto nei limiti di legge vigenti.
TITOLO III
DOMICILIO DEI SOCI
Articolo 5
5.1 Il domicilio di ciascun socio, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dai libri sociali.
TITOLO IV
CAPITALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI
Articolo 6
6.1 Il capitale sociale è di Euro 7.500.000,00 (settemilionicinquecentomila virgola zero zero) rappresentato da n. 7.500.000 (settemilionicinquecentomila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna.
Articolo 7
7.1 Le azioni sono nominative.
7.2 Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto.
7.3 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.
Articolo 8
8.1 Nel caso che, per qualsiasi causa, un'azione appartenga a più persone, i diritti inerenti alla detta azione non potranno essere esercitati che da una sola persona o mandatario di tutti i compartecipi.
Articolo 9
9.1 L'Assemblea potrà deliberare aumenti di capitale, fissandone termini, condizioni e modalità. In sede di aumento di capitale sono ammessi conferimenti di beni in natura e di crediti.
Articolo 10
10.1 L'Assemblea Straordinaria può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di adozione del presente statuto. In tal caso la delega comprende anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale.
TITOLO V
ASSEMBLEA
Articolo 11
11.1 Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, presso la sede sociale, salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e purché in Italia.
11.2 L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Qualora particolari esigenze lo richiedano, ed in considerazione dei compiti affidati alla società dalla legge, l'assemblea potrà essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio.
11.3 L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, che siano audio e video collegati fra loro, a condizione che sia rispettato il metodo collegiale e che:
a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea di effettuare le attività di cui al successivo articolo 12;
b) sia consentito al Presidente e al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e in maniera simultanea alla votazione sugli argomenti all'ordine del giorno nonché di trasmettere, ricevere e visionare documenti.
Nell'ipotesi di cui al presente comma il presidente dell'Assemblea e il soggetto verbalizzante devono trovarsi contemporaneamente presso il medesimo luogo; in detto luogo si intende tenuta l'assemblea. Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Presidente dell'Assemblea può farsi coadiuvare da uno o più assistenti presenti in ciascuno dei luoghi audio e video collegati. Analoga facoltà è attribuita al soggetto verbalizzante per lo svolgimento delle proprie funzioni.
11.4 È consentita l’espressione di voto per corrispondenza.
11.5 L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione, nella sede della Società o in altro luogo, in Italia, mediante avviso - contenente il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare - comunicato con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza, detto termine può essere ridotto a otto giorni prima dell'adunanza.
11.6 L'Assemblea è comunque valida, a prescindere da dette formalità, qualora sia rappresentato l'intero capitale sociale e sia presente la maggioranza dei componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale.
Articolo 12
12.1 Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti ed, in genere, il diritto di intervento e di voto, regola lo svolgimento dei lavori assembleari ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
Articolo 13
13.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, ovvero da altra persona indicata dall'Assemblea.
13.2 Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dall'assemblea.
Articolo 14
14.1 L'Assemblea delibera su tutti gli oggetti di sua competenza per legge.
14.2 Spetta all'Assemblea Ordinaria, fintantoché lo Stato Italiano detiene direttamente o indirettamente il controllo della Società ai sensi dell'art. 2359, I comma n. 1 c.c., autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad attribuire deleghe gestionali al Presidente.
14.3 Quando richiesto dalla legge ed in ogni altro caso in cui ritenuto opportuno, il verbale è redatto da notaio.
14.4 Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, e per la validità delle relative deliberazioni si osservano le disposizioni di legge.
14.5 Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità delle norme di legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
14.6 Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente dell'Assemblea e dal segretario o notaio.
TITOLO VI
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Articolo 15
15.1 La Società è amministrata, a scelta dell’assemblea e comunque nel rispetto delle disposizioni normative vigenti, da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da tre ovvero cinque membri, tra cui il Presidente.
La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Quando l’amministrazione della Società è affidata all’Amministratore Unico, al medesimo spettano, ove non espressamente già indicati dallo statuto, i poteri e le facoltà che il presente statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione e al Presidente.
15.2 Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; gli Amministratori sono rieleggibili a norma dell'art. 2383 del codice civile.
L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di seguito specificati. In particolare:
1) i consiglieri di amministrazione devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di:
i) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese, ovvero,
ii) attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, finanziarie o tecnico-scientifiche, attinenti o comunque funzionali all'attività di impresa, ovvero,
iii) funzioni amministrative o dirigenziali, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni, operanti in settori attinenti a quello di attività dell'impresa, ovvero presso enti o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.
2) L'amministratore cui siano state delegate in modo continuativo, ai sensi dell'articolo 2381, comma 2, c.c., attribuzioni gestionali proprie del Consiglio di Amministrazione, può rivestire la carica di amministratore in non più di due ulteriori consigli in società per azioni. Ai fini del calcolo di tale limite, non si considerano gli incarichi di amministratore in società controllate o collegate. Gli amministratori cui non siano state delegate le attribuzioni di cui sopra possono rivestire la carica di amministratore in non più di cinque ulteriori consigli in società per azioni.
3) Costituisce causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di amministratore l'emissione a suo carico di una sentenza di condanna, anche non definitiva, per taluno dei delitti previsti:
a) dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;
b) dal titolo XI del libro V del codice civile e dal regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;
c) dalle norme che individuano i delitti contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero in materia tributaria;
d) dall'articolo 51, comma 3-bis, del codice di procedura penale nonché dall'articolo 73 del decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309.
Costituisce altresì causa di ineleggibilità l'emissione del decreto che dispone il giudizio o del decreto che dispone il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui alle precedenti lettere a), b), c) e d), ovvero di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale.
Gli amministratori che nel corso del mandato dovessero ricevere la notifica del decreto che dispone il giudizio o del decreto che dispone il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui alle precedenti lettere a), b), c) e d), ovvero di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale devono darne immediata comunicazione all'organo di amministrazione, con obbligo di riservatezza. Il Consiglio di Amministrazione verifica, nella prima riunione utile e comunque entro i dieci giorni successivi alla conoscenza dell'emissione dei provvedimenti di cui al primo periodo, l'esistenza di una delle ipotesi ivi indicate e convoca, entro 15 giorni, l'assemblea, al fine di deliberare in merito alla permanenza nella carica dell'amministratore, formulando al riguardo una proposta motivata che tenga conto di un possibile preminente interesse della società alla permanenza stessa. Nel caso in cui l'assemblea non deliberi la permanenza dell'amministratore, quest'ultimo decade automaticamente dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni.
Fermo restando quanto previsto dai precedenti commi, costituisce causa di ineleggibilità o decadenza automatica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di amministratore con deleghe operative la situazione di sottoposizione ad una misura cautelare personale, tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe, all'esito del procedimento di cui all'articolo 309 o all'articolo 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione.
Agli effetti della presente disposizione, la sentenza di applicazione della pena ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale è equiparata alla sentenza di condanna.
Ai fini dell'applicazione del presente articolo il consiglio di amministrazione accerta la sussistenza delle situazioni ivi previste, con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti esteri, sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.
Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. Essa è dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. Quando l’amministrazione della società è affidata all’Amministratore Unico, le funzioni del Consiglio di Amministrazione ai sensi delle disposizioni di cui al presente comma sono svolte dal Collegio Sindacale.
15.3 L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo punto del presente articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli Amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.
15.4 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se viene meno la maggioranza dei Consiglieri, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo consiglio.
I componenti del Consiglio di Amministrazione dovranno essere cooptati o nominati assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di composizione degli Organi Sociali e delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Articolo 16
16.1 Il Consiglio di Amministrazione, nella prima seduta successiva all'Assemblea che ha proceduto alla sua nomina e qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea stessa, elegge tra i suoi membri un Presidente.
16.2 Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì eleggere un Vice Presidente al solo fine di sostituire il Presidente nei casi di assenza o di impedimento del Presidente medesimo; tale carica non darà in ogni caso titolo a compensi aggiuntivi.
16.3 Il Consiglio, su proposta del presidente, nomina un segretario, anche estraneo alla Società.
Articolo 17
17.1 Il Consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente lo giudichino necessario ed in ogni caso almeno ogni tre mesi, o quando ne sia fatta richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi componenti o dal Collegio Sindacale.
17.2 E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio si tengano a mezzo di sistemi di collegamento audiovisivi e teleconferenza o altri similari sistemi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati nonché ricevere e trasmettere documenti. Verificandosi tali requisiti, il Consiglio si considera riunito nel luogo in cui si trova il Presidente, dove pure deve trovarsi il segretario.
17.3 La convocazione è fatta con lettera raccomandata o telegramma o telefax o posta elettronica contenente l'indicazione della data, ora e luogo della riunione nonché degli argomenti che debbono essere trattati, da spedirsi almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione o, in caso di urgenza, da spedirsi almeno ventiquattro ore prima, al domicilio di ciascun Amministratore e di ciascun Sindaco.
Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito anche quando, in mancanza di convocazione, siano intervenuti tutti gli amministratori ed i sindaci in carica.
17.4 Il Consiglio di Amministrazione deve essere altresì convocato quando ne è fatta richiesta scritta da almeno due Consiglieri - o da uno se il Consiglio è composto da tre membri - per deliberare su uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo, attinente alla gestione, argomento da indicare nella richiesta stessa.
Articolo 18
18.1 Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente o in caso di assenza o impedimento dal Vice Presidente se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, saranno presiedute dal Consigliere più anziano di età.
Articolo 19
19.1 Per la validità delle riunioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
19.2 Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.
Articolo 20
20.1 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano da processi verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal Presidente della seduta, e controfirmati dal segretario.
20.2 Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal Presidente della seduta e dal segretario.
Articolo 21
21.1 La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli Amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Il Consiglio di Amministrazione è altresì competente a deliberare sugli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative.
Articolo 22
22.1 Il Consiglio di Amministrazione, previa delibera dell'Assemblea degli Azionisti di cui al comma 2 dell'art. 14 del presente statuto, può attribuire deleghe gestionali al Presidente sulle materie indicate dall’Assemblea, determinandone in concreto in contenuto.
22.2 Il Consiglio di Amministrazione, fermo restando quanto previsto al precedente comma, può inoltre delegare, sempre nei limiti di legge, parte delle sue attribuzioni ad un solo componente che conseguentemente viene nominato Amministratore Delegato. Solo a tale componente, e al Presidente nel caso di attribuzione di deleghe operative di cui al precedente comma, possono essere riconosciuti compensi ai sensi dell'art. 2389 III comma c.c.
22.3 Il Consiglio di Amministrazione può delegare il compimento di singoli atti anche ad altri membri del Consiglio stesso, a condizione che non siano previsti compensi aggiuntivi.
22.4 L'Amministratore Delegato cura che l'assetto organizzativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferisce al Consiglio di amministrazione e al Collegio Sindacale almeno ogni tre mesi sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche effettuate dalla società e dalle sue controllate. Rientra nei poteri dell'Amministratore Delegato, nell'ambito delle attribuzioni ricevute ai sensi dell'art. 22.1 del presente statuto, conferire poteri di rappresentanza per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi.
22.5 Il Responsabile della funzione di controllo interno riferisce al Consiglio di Amministrazione ovvero ad apposito Comitato eventualmente costituito all'interno dello stesso.
Articolo 23
23.1 La rappresentanza legale e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione; in caso di sua assenza e/o impedimento spettano al vice presidente se nominato; la firma del Vice Presidente fa fede di fronte ai terzi dell'assenza e/o impedimento del presidente. La rappresentanza della società spetta altresì agli Amministratori con delega, nei limiti della delega medesima.
23.2 I predetti legali rappresentanti potranno conferire poteri di rappresentanza legale della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.
Articolo 24
24.1 Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso da determinarsi dall'Assemblea ordinaria. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'Assemblea. È in ogni caso fatto divieto di corrispondere gettoni di presenza, premi di risultato deliberati dopo lo svolgimento dell’attività e trattamenti di fine mandato.
Articolo 25
25.1 Il Presidente:
a) fissa l'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione e ne coordina i lavori;
b) provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti gli amministratori e sindaci;
c) verifica l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio.
TITOLO VII
PREPOSTO CONTABILE
Articolo 26
26.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, per un periodo non inferiore alla durata in carica del Consiglio stesso e non superiore a sei esercizi, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis del D.Lgs. n. 58/98.
26.2 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli amministratori.
26.3 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto secondo criteri di professionalità e competenza tra i dirigenti che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno tre anni in funzioni amministrative presso imprese o presso società di consulenza o studi professionali.
26.4 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari può essere revocato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, solo per giusta causa.
26.5 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari decade dall'ufficio in mancanza dei requisiti necessari per la carica. La decadenza è dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto sopravvenuto.
26.6 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato.
26.7 Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
26.8 Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio e, ove previsto, al bilancio consolidato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al comma 6 del presente articolo nel corso dell'esercizio cui si riferiscono i documenti, nonché la corrispondenza di questi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e, ove previsto il bilancio consolidato, dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
TITOLO VIII
COLLEGIO SINDACALE
Articolo 27
27.1 L'Assemblea nomina il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e ne determina il compenso. L'Assemblea nomina altresì due Sindaci supplenti.
La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto della normativa vigente in materia e deve garantire l'equilibrio tra i generi in attuazione della normativa applicabile, nel rispetto dei termini da essa previsti.
27.2 I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
27.3 E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano a mezzo di sistemi di collegamento audiovisivi e teleconferenza o altri similari sistemi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati nonché ricevere e trasmettere documenti. Verificandosi tali requisiti, il collegio si considera riunito nel luogo in cui si trova il presidente.
27.4 È fatto divieto di corrispondere gettoni di presenza ai componenti del Collegio Sindacale.
TITOLO IX
REVISIONE LEGALE DEI CONTI
Articolo 28
28.1 La revisione legale dei conti sulla Società è esercitata da una società di revisione legale iscritta nell'apposito registro. L'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, conferisce alla società di revisione legale l'incarico di revisione legale dei conti, determinandone il corrispettivo spettante per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.
L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico.
L'incarico è rinnovabile.
TITOLO X
BILANCI E UTILI
Articolo 29
29.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
29.2 Alla fine di ogni esercizio il consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.
Articolo 30
30.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili saranno prescritti a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.
TITOLO XI
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ
Articolo 31
31.1 In caso di scioglimento della Società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori fissandone i poteri e i compensi.
TITOLO XII
DISPOSIZIONE GENERALE
Articolo 32
32.1 Non è consentita l’istituzione di organi diversi da quelli previsti dalle norme generali in materia di società.
32.2 La costituzione di comitati con funzioni consultive o di proposta è ammessa nei soli casi previsti dalla legge. Per il caso di loro costituzione, non può comunque essere riconosciuta ai componenti di tali comitati alcuna remunerazione complessivamente superiore al 30% del compenso deliberato per la carica di Amministratore, comunque proporzionata alla qualificazione professionale e all’entità dell’impegno richiesto.
32.3 Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto, valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in materia.
32.4 Le disposizioni di cui agli artt. 15 e 27, finalizzate a garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi, trovano applicazione con riferimento ai primi tre rinnovi, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivi all'entrata in vigore delle disposizioni di cui all'art. 2 del Decreto del Presidente della Repubblica 30 novembre 2012, n. 251.
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